1月26日晚間，折戟再押注智風范股份宣布擬以溢價約249.77%的備億高估值，收購北京炎凌嘉業智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業”）51%的元現溢股權，試圖從傳統的金收電力鐵塔制造跨界切入防爆自動化裝備領域。

這場資本運作迅速引來了監管層關注。現高性在收購公告發布的上交所追實現同一天，上交所火速下發問詢函，自救問詢內容針針見血，風范指出了標的股份光伏購案資產估值過高、業績承諾與歷史數據嚴重背離、迷局上市公司自身資金壓力及跨界整合難度等核心痛點。折戟再押注智

《每日經濟新聞》記者注意到，風范股份所面臨的，一面是光伏業務虧損導致的巨額商譽減值，另一面是由于缺乏協同效應而被質疑的“豪賭式”并購。這家公司究竟是在通過產業升級尋找新的利潤增長點，還是在為資本市場講述一個難以兌現的故事？這場跨界并購背后，隱藏著怎樣的風險與博弈？

光伏業務折戟，傳統鐵塔巨頭急尋“第二曲線”

風范股份的2025年業績可能頗為慘淡。

根據公司發布的業績預虧公告，經初步測算，2025年年度實現歸母凈利潤預計為-3.8億元到-3.2億元，虧損同比大幅增加450.54%到516.26%。

造成巨額虧損的“元兇”正是風范股份此前布局的光伏業務。公告坦言，受產能過剩和價格下行壓力影響，預計全年將計提約3.4億元的商譽減值。

在原有光伏板塊業務不及預期的背景下，風范股份急需尋找“第二曲線”。于是，目光鎖定在了炎凌嘉業。

根據收購預案，風范股份將使用自有及自籌資金3.825億元收購炎凌嘉業51%的股權。資料顯示，炎凌嘉業主要從事防爆自動化裝備、重載機械裝備的研發與生產，產品包括防爆多關節機械臂、重載轉運機器等，屬于“專精特新”企業。

風范股份認為，為推動企業由傳統制造向高端智造轉型，公司急需引入具備強協同效應的產業鏈資源。炎凌嘉業作為工業自動化系統集成商，在防爆智能裝備領域擁有領先的技術實力和自主知識產權（擁有百余項專利）。

“本次合作將幫助公司快速補齊在高端智能裝備領域的短板，利用標的公司‘專精特新’的技術優勢，打通從傳統設備到智能系統的融合聯動，開辟新的利潤增長點，實現資源的最優配置與企業的跨越式升級?！憋L范股份在闡述交易目的、影響時提到。

然而，《每日經濟新聞》記者梳理發現，本次交易采用收益法評估結果，以2025年9月30日為基準日，標的公司整體估值達7.51億元。相較于審計后合并報表歸屬于母公司所有者權益，增值額高達5.36億元，增值率達到了249.77%。

值得注意的是，評估報告顯示，市場法評估的估值甚至更高，達到8.38億元，增值率近290%。最終公司選擇了相對較低的收益法結果作為定價依據。

但即便如此，在自身2025年預虧超3億元且光伏業務轉型陣痛未消的當下，風范股份仍堅持以全現金方式、高溢價跨界并購買入一家與原主業鐵塔制造毫無協同效應的公司，其背后的動機與邏輯難以讓市場信服。

在風范股份披露收購公告的當天，上交所迅速下發問詢函。上交所在問詢函中指出：上市公司與標的公司主營業務存在較大差異，不屬于同行業或上下游，無明顯協同效應，且公司無相關行業經驗、技術積累。

標的公司如何撐起1.8億元承諾？上交所追問業績承諾依據

除了高溢價，本次交易中設置的業績承諾更是引發了爭議。

交易對方之一、標的公司實控人楊海峰承諾，炎凌嘉業在2026年、2027年、2028年的扣非后歸母凈利潤將分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元，三年累計承諾業績達1.8億元。若業績未達預期，業績承諾賠償金額上限是本次收購的交易價款總額，即3.825億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，這一承諾數據與炎凌嘉業的歷史業績形成了較大反差。

財務數據顯示，炎凌嘉業2024年全年歸母凈利潤僅為327.71萬元，而2025年前9個月的歸母凈利潤則是963.89萬元。這意味著，標的公司可能需要在2026年實現凈利潤翻倍式的增長，甚至要達到2025年前三季度業績的4倍以上。

上交所在1月26日的問詢函中對此提出了質詢，要求風范股份結合同行業可比公司情況、在手訂單及交付情況，說明“本次業績承諾的可實現性以及承諾期利潤增速較快的合理性”。

更為激進的是本次交易的付款安排。協議約定，在協議生效且出售方提供賬戶后的10個工作日內，風范股份即支付20%的款項；在滿足先決條件后的10個工作日內，支付剩余款項（先決條件應在2026年2月28日前滿足）。換言之，在業績承諾期剛剛開始，甚至并未得到任何驗證的情況下，上市公司就將把3.825億元現金拱手轉給交易對手。

對此，上交所直接質疑：在業績承諾較高且存在較大不確定的情形下，公司先行向交易對方全額付款的原因及合理性，并說明公司是否采取其他維護上市公司中小股東利益的必要措施。

《每日經濟新聞》記者注意到，問詢函還特別關注了資金來源問題：本次交易支付現金的具體來源，并結合公司資金狀況和營運需求說明支付股權轉讓款是否會對業務正常運營產生影響，并充分提示風險。

畢竟，對于一家剛剛預虧超3億元的公司而言，近4億元的現金流出絕非小數目。

值得關注的是，為了平抑風險，方案設計了補償機制：交易完成后楊海峰需將持有標的公司剩余37.89%的股權作為業績承諾股份進行質押，在觸發業績補償的情形下優先使用該部分質押股權進行補償。

然而，一旦標的公司業績暴雷，其股權價值必將大幅縮水，屆時質押的股權是否還能覆蓋高達3.825億元的交易對價？

封面圖片來源：每日經濟新聞 文多 攝

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